证券代码：300607     证券简称：拓斯达        公告编号：2023-042

债券代码：123101     债券简称：拓斯转债

(资料图)

           广东拓斯达科技股份有限公司

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

简称“公司”）股票已经出现在任意连续三十个交易日中至少有十五

个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%的情形，触及“拓斯转债”

转股价格向下修正条款。

定本次不行使“拓斯转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来一

个月内（即 2023 年 5 月 11 日至 2023 年 6 月 10 日），如再次触及“拓

斯转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从 2023

年 6 月 11 日开始计算，若再次触发“拓斯转债”的转股价格向下修

正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“拓斯转债”

的转股价格向下修正权利。

   公司于 2023 年 5 月 10 日召开了第三届董事会第二十九次会议，

审议通过了《关于不向下修正拓斯转债转股价格的议案》，具体情况

如下：

   一、可转换公司债券基本情况

   经深圳证券交易所创业板上市委 2020 年第 62 次审议会议审核通

过，并经中国证监会《关于同意广东拓斯达科技股份有限公司向不特

定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕435 号）

核准，公司于 2021 年 3 月 10 日公开发行了 670 万张可转换公司债券

（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，发行总额 6.7 亿元，按

面值发行，期限 6 年。

   公司可转债自 2021 年 3 月 29 日起在深交所挂牌交易，债券简称

“拓斯转债”，债券代码“123101”。

   根据有关规定和公司《广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不

特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司发行的“拓斯转债”

自 2021 年 9 月 16 日起进入转股期，可转换为公司股份，初始转股价

格为 42.25 元/股。

   （1）2021 年 7 月 6 日，公司实施完成 2020 年度权益分派事宜，

以实施权益分派方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东

每 10 股派发现金红利 3.52 元（含税），送红股 0 股（含税），以资

本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。除权除息日为 2021 年 7 月 6

日。

 根据相关规定，

       拓斯转债转股价格于 2021 年 7 月 6 日起由原 42.25

元/股调整为 26.19 元/股。

   （2）公司于 2021 年 7 月 7 日召开了第三届董事会第九次会议、

第三届监事会八次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票与股

票期权激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件与股票期权

第二个行权期行权条件成就的议案》，该次股票期权行权采取自主行

权方式，行权价格为 12.85 元/股，实际行权期限为 2021 年 7 月 21

日至 2022 年 6 月 21 日止。在 2021 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 26 日

期间，公司总股本因股票期权自主行权增加 46.2106 万股，相比 2021

年 7 月 19 日总股本新增比例为 0.11%。根据相关规定，拓斯转债转

股价格于 2021 年 8 月 27 日起由原 26.19 元/股调整为 26.18 元/股。

   （3）2022 年 7 月 14 日，公司实施完成 2021 年度权益分派事宜，

以实施权益分派方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东

每 10 股派发现金红利 0.25 元人民币（含税）进行分配，不送红股，

不进行资本公积金转增股本。除权除息日为 2022 年 7 月 14 日。根据

相关规定，拓斯转债转股价格于 2022 年 7 月 14 日起由原 26.18 元/

股调整为 26.16 元/股。

   （4）2022 年 7 月 14 日召开的第三届董事会第十八次会议及第

三届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2019 年

限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，并于 2022

年 8 月 1 日召开了 2022 年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

公司 1 名原限制性股票激励对象（以下简称“原激励对象”）因辞职

而离职，已不符合公司《广东拓斯达科技股份有限公司 2019 年限制

性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）

规定的激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股

票 14,400 股进行回购注销，另限制性股票第三个解除限售期公司层

面业绩考核未达到解除限售条件，公司将 24 名限制性股票激励对象

已获授且在第三个解除限售期未解除限售的限制性股票 883,008 股

进行回购注销，占 24 名限制性股票激励对象原授予限制性股票总数

的 30%。鉴于：①1 名限制性股票原激励对象因辞职而离职；②限制

性股票第三个解除限售期公司层面业绩考核未达到解除限售条件，上

述激励对象均已不符合公司《激励计划》规定的激励条件。同意公司

对原激励对象及 24 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

票 、 第 三 个解 除 限售 期 未 达到 解 除限 售 条 件的 限 制性 股 票 合计

为 6,622,871.04 元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 10 月

股。根据《募集说明书》相关条款的规定， 拓斯转债的转股价格于

   二、转股价格向下修正条款

   根据公司《广东拓斯达科技股份有限公司创业板向不特定对象发

行可转换公司债券募集说明书》的相关条款规定，转股价格向下修正

条款如下：

  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意

连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价

格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司

股东大会审议表决。

  若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起转股价格调

整的情形的，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和

收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格

和收盘价计算。

  上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上

审议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公

司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的

股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除

权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相

应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司 A 股普通股股票

交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资

产和股票面值。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转

股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股

价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转

股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市

公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登

记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即

转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类

转股申请应按修正后的转股价格执行。

   三、关于不向下修正转股价格的具体内容

《关于不向下修正拓斯转债转股价格的议案》，董事会决定本次不行

使“拓斯转债”的转股价格向下修正的权利，且在未来四个月内（即

股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。从 2023 年 4 月 15 日

开始计算，若再次触发“拓斯转债”的转股价格向下修正条款，届时

公司董事会将再次召开会议决定是否行使“拓斯转债”的转股价格向

下修正权利。

   自 2023 年 4 月 17 日至 2023 年 5 月 10 日，公司股价已出现连续

十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%（即 22.27 元/股）的

情形，触发董事会审议下修可转债转股价格的条件

   从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、

股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在

价值的信心，为维护全体投资者的利益，公司于 2023 年 5 月 10 日召

开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于不向下修正拓斯

转债转股价格的议案》。公司董事会决定本次不行使“拓斯转债”的

转股价格向下修正的权利，且在未来一个月内（即 2023 年 5 月 11

日至 2023 年 6 月 10 日），如再次触及可转债的转股价格向下修正条

款，亦不提出向下修正方案。从 2023 年 6 月 11 日开始计算，若再次

触发“拓斯转债”的转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次

召开会议决定是否行使“拓斯转债”的转股价格向下修正权利。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  第三届董事会第二十九次会议决议。

  特此公告。

                 广东拓斯达科技股份有限公司董事会

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