慧辰股份贱卖子公司股权背后的疑问

在收购北京信唐普华科技有限公司(以下简称“信唐普华”)22%股权两年后，慧辰股份(688500)要大幅打折出售，且在近日对出售价格进行了调整。2月9日，上交所再度向公司下发了问询函。在上交所两度发函背后，本次交易存在多个疑点。据了解，标的资产购入价格为5676万元，首度披露的拟出售价格为2000万元，后来调低至296万元。在收购之初，信唐普华是一家极具业绩成长性的公司，不过，在收购次年，信唐普华就出现了业绩变脸的情况，业绩陷入持续亏损。此外，公司还存在业绩补偿方案变更的情形。出售价格进一步大幅调低合理吗？标的公司收购前业绩是否真实？业绩补偿是否合规？这些均需要慧辰股份作出说明。

进一步调低售价是否合理

(相关资料图)

在筹划出售信唐普华22%股权过程中，慧辰股份将出售价格进行了调整，从2000万元调低至296万元。

早在去年底，慧辰股份就开始筹划出售信唐普华22%股权，根据公司彼时公告，公司将控股子公司信唐普华22%股权，以2000万元转让给宁波乾昆企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波乾昆”)。在本次出售完成后，慧辰股份仍将继续持有信唐普华48%股份。

值得一提的是，宁波乾昆刚刚成立不久，公司成立时间为2022年12月12日，设立目的即为本次股权收购事宜。何侃臣为公司第一大股东，持有其99.9%股权。

何侃臣这个名字对慧辰股份的投资者来说并不陌生，2020年10月，慧辰股份是从上海慧罄企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海慧罄”)手中购入的信唐普华22%股权，而何侃臣同时是信唐普华的法定代表人以及上海慧罄执行事务合伙人。

公告显示，慧辰股份购入信唐普华22%股权的交易作价为5676万元，公司首次披露的拟出售价格相比之下已然进行了大幅折价。不过近期，慧辰股份再度对交易价格进行下调。

2月8日，慧辰股份发布公告称，公司与宁波乾昆、信唐普华、上海慧罄、何侃臣重新签署了股权转让协议，将交易价格下调至296万元。基于同一份资产评估报告，针对同一股权出售事项公司前后两次交易定价差异达到85%。

对标的股权进一步调低转让价格的原因是什么？这一安排是否合理？上交所在问询函中发出了这样的质疑，并要求持续督导机构核查是否存在损害公司利益的行为。

经济学家宋清辉表示，上市公司收购或出售资产时，交易过程中对交易价格进行调整并不少见，但在评估值不变的情况下，前后两次定价差异如此大的情况不多见，需要公司作出合理的解释。

标的业绩是否真实

值得注意的是，慧辰股份收购其22%股权完成后，信唐普华业绩就出现变脸，这使得上交所对收购前信唐普华的业绩真实性产生了质疑。

资料显示，信唐普华是一家主要面向政府信息化发展，企业数字化转型提供软件开发、软件产品销售及数据智能应用的服务商。

慧辰股份收购其22%股权前，信唐普华业绩处于持续增长的状态。财务数据显示，2017-2019年，信唐普华分别实现收入3090.62万元、3992.91万元和5873.69万元；对应实现的净利润分别为1281.82万元、1417.19万元和2993.01万元。2020年1-8月，信唐普华营业收入、净利润分别约为1281.72万元、517.27万元。

然而在慧辰股份收购完成之后，信唐普华业绩迅速变脸。2021年以及2022年1-10月，信唐普华实现的营业收入分别约为3027.23万元、430.39万元；净利润分别亏损1454.67万元、4049.81万元。

对此，上交所要求慧辰股份说明标的公司并入公司前，其主要业务、收入构成、收入连续较快增长的具体原因；并说明标的公司业绩变脸的具体原因及其合理性。

此外，上交所要求持续督导机构结合慧辰股份以较高估值收购标的股份后，标的公司即发生业绩变脸的情况，核查标的公司收购前的业绩真实性以及前期高溢价收购的合理性、决策的审慎性。

值得一提的是，由于信唐普华业绩不及预期，还拖累了慧辰股份的业绩情况。慧辰股份2022年业绩预告显示，公司2022年预计实现归属净利润-1.38亿元到-1.98亿元，上年同期亏损3820.29万元，同比出现增亏。

慧辰股份表示，由于信唐普华业绩大幅下滑，根据相关规定，基于公司财务部门的初步测算，拟计提商誉减值准备的金额为9300万-1.3亿元。

投融资专家许小恒表示，商誉如同悬在上市公司头上的利刃，一旦收购资产业绩不如预期，就会产生减值风险，进而吞噬公司业绩。因此在并购之时，应紧盯并购标的资质，避免出现慧辰股份这样的情况。

业绩补偿变更是否合规

由于收购信唐普华22%股权后，信唐普华未完成业绩承诺，因此，何侃臣等业绩承诺方需要对慧辰股份进行补偿，不过，在此次出售事项中，业绩补偿事项进行了变更。

慧辰股份于2月8日披露的公告显示，经各方协商一致，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意向慧辰股份支付业绩补偿金，金额共计5676万元。公司将持有的信唐普华22%的股权成功转让后，《股权购买协议》中约定的业绩考核将不再继续。

据了解，收购该部分股权时，信唐普华的业绩考核期间为2021-2023年三个完整会计年度，承诺的业绩分别为不低于3000万元、3150万元、3300万元。

根据原补偿约定，补偿金额为三年累积考核净利润减去三年累积实际净利润，再整体除去全部三年的合计考核净利润，再乘交易对价。因业绩承诺期还未结束，如把上述计算指标的三年换成两年，由于信唐普华2021年、2022年1-10月净利润均为负，该部分补偿金额将远高于慧辰股份最终确认的业绩补偿金5676万元。

对此，上交所要求持续督导机构核实前期收购过程中关于业绩补偿的内容是否为不可变更、不可撤销的约定，本次变更业绩补偿的行为是否合规；核实本次现金补偿的确立依据、计算方法等。